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TÉRMINOS DE COINVERSIÓN: TARIFAS, DERECHOS DE GOBERNANZA Y ACCESO A LA INFORMACIÓN
Explore las estructuras clave de coinversión, las implicaciones tarifarias, los derechos y el acceso en acuerdos de capital privado.
Comprendiendo las Estructuras de Comisiones de Coinversión
Las coinversiones, en las que los socios comanditarios (LP) invierten directamente junto con un gestor de fondos (generalmente una firma de capital privado o de capital riesgo), se han vuelto cada vez más populares. Ofrecen a los LP la oportunidad de acceder a acuerdos específicos con comisiones más favorables que las inversiones típicas en fondos. Sin embargo, las estructuras de comisiones asociadas a las coinversiones no son uniformes y merecen un análisis minucioso.
1. Reducción o Exención de la Comisión Estándar
Uno de los principales atractivos para los LP en las coinversiones es la reducción de la carga de comisiones. A diferencia de los compromisos de fondos tradicionales, donde se les cobran comisiones de gestión estándar (generalmente alrededor del 2%) y una participación en beneficios (normalmente del 20%), las coinversiones suelen implicar comisiones más bajas o incluso la exención de las mismas. Los gestores pueden renunciar al cobro de comisiones de gestión o realizar coinversiones para atraer capital y fortalecer las relaciones con LP estratégicos.
2. Estructuración de Descuentos en Comisiones
Los descuentos en comisiones pueden variar significativamente según la política del patrocinador, el tamaño de la inversión y la naturaleza de la relación con la sociedad limitada. Los enfoques comunes incluyen:
- Exención Total: Sin comisión de gestión ni participación en los beneficios.
- Descuento Parcial: Comisión de gestión reducida (p. ej., 0,5%-1%) y/o participación en los beneficios (p. ej., 5%-10%).
- Niveles Basados en el Compromiso de Capital: Las sociedades limitadas más grandes podrían recibir condiciones más favorables según el tamaño de la inversión.
3. Diferentes Estructuras de Comisiones según el Tipo de Operación
En ocasiones, las comisiones también varían según el tipo de operación. Por ejemplo, las coinversiones en capital de riesgo en etapas iniciales pueden conllevar un mayor riesgo, por lo que los gestores podrían justificar una comisión de incentivo más alta. Por el contrario, las coinversiones de menor riesgo, en etapas posteriores o de compra pueden tener comisiones nominales o nulas.
4. Implicaciones para los LPs
Los LPs deben evaluar la relación riesgo-rentabilidad inherente a las coinversiones. Si bien las comisiones pueden ser menores, también lo podrían ser el apoyo de gobernanza y los recursos de diligencia debida proporcionados por el gestor. Los LPs asumen efectivamente una exposición al riesgo más directa, lo que requiere una sólida capacidad interna para analizar los posibles riesgos.
5. Consideraciones regulatorias
Algunas jurisdicciones pueden imponer obligaciones regulatorias o legales en relación con la divulgación de comisiones, especialmente si la coinversión se extiende a inversores no institucionales. Por lo tanto, la transparencia en las comisiones es fundamental, tanto para alinear las expectativas como para cumplir con los requisitos de cumplimiento.
En resumen, comprender los matices de las estructuras de comisiones de las coinversiones ayuda a los inversores a tomar decisiones informadas, en particular al equilibrar el ahorro de costes con las exposiciones operativas y las posibles obligaciones regulatorias.
Términos Clave de Gobernanza en la CoinversiónLos términos de gobernanza determinan el grado de control y participación de un LP en una coinversión. A diferencia de la inversión estándar en fondos, donde los LP tienen una participación limitada más allá de los consejos asesores, las coinversiones pueden ofrecer acuerdos de gobernanza más personalizados, dependiendo de los términos negociados y del nivel de experiencia del inversor.1. Rol en la Toma de Decisiones de InversiónAunque los patrocinadores suelen liderar la ejecución y gestión de la transacción, algunos coinversores podrían negociar ciertos derechos, especialmente en operaciones más grandes o estratégicas. Estos derechos pueden incluir:
- Derechos de Consentimiento sobre el momento de la salida o las financiaciones subsiguientes
- Puestos de Observador en el consejo de administración de la sociedad de cartera
- Revisión de Cambios Materiales que involucren operaciones o estructura de capital
Estas aportaciones de gobernanza permiten a las sociedades limitadas proteger sus intereses de forma más directa, aunque también pueden aumentar la complejidad y la posible responsabilidad.
2. Estructuración del Vehículo de Coinversión
Los derechos de gobernanza suelen estar determinados por la estructura legal de la coinversión. Las estructuras comunes incluyen:
- Vehículos de propósito especial sindicados: Se crea un vehículo de propósito especial para agrupar el capital de una sociedad limitada, y las condiciones de gobernanza se incluyen en su acuerdo operativo.
- Inversiones paralelas: Las sociedades limitadas invierten directamente en la empresa objetivo con derechos detallados en el acuerdo de accionistas.
La elección de la estructura afecta no solo la influencia en la gobernanza, sino también el riesgo legal, las consecuencias fiscales y la carga administrativa.
3. Protecciones para minorías
Las sociedades limitadas a menudo buscan derechos de protección para minorías para garantizar que su inversión no se diluya ni se vea afectada negativamente. Las protecciones típicas incluyen:
- Derechos de preferencia
- Derechos de acompañamiento
- Cláusulas antidilución
Estos mecanismos son especialmente importantes cuando las sociedades limitadas adquieren participaciones directas en empresas de la cartera como accionistas minoritarios.
4. Alineación de intereses
Unos derechos de gobernanza claros pueden promover la alineación entre los coinversores y el patrocinador. Sin embargo, la superposición de demasiados niveles de control puede dificultar la toma de decisiones rápida, especialmente en entornos de inversión sensibles al tiempo, como activos en dificultades o subastas competitivas.
5. Representación y supervisión en el consejo de administración
Si bien los puestos de pleno derecho en el consejo de administración son poco frecuentes para todos, excepto para los coinversores más importantes, los derechos de observador son más comunes, lo que permite el acceso a la información del consejo de administración sin responsabilidades fiduciarias. Esta configuración otorga a los socios limitados visibilidad sin la exposición legal.
En general, las condiciones de gobernanza en las coinversiones varían considerablemente. Los inversores deben considerar el nivel de influencia deseado, su capacidad operativa y la complejidad que pueden gestionar antes de aceptar condiciones específicas.
Derechos de Información y Acceso a Informes
El acceso a información oportuna, precisa y relevante es fundamental para una participación eficaz en coinversiones. A diferencia de las inversiones tradicionales en fondos, donde los socios de inversión proporcionan informes estandarizados, las coinversiones suelen requerir derechos de información a medida, negociados previamente.
1. Alcance de los Derechos de Información
Los derechos de información varían según la operación, pero, por lo general, los coinversores solicitan la siguiente información:
- Informes financieros trimestrales de la empresa de la cartera
- Información actualizada sobre eventos corporativos relevantes, como fusiones y adquisiciones, litigios o captaciones de capital
- Actualizaciones sobre la estrategia de salida y plazos previstos
Estos derechos permiten a los socios de inversión realizar evaluaciones continuas del rendimiento y gestionar su exposición al riesgo en tiempo real.
2. Frecuencia y formato de los informes
La frecuencia de los informes puede variar de mensual a anual, aunque la trimestral es una norma ampliamente aceptada. Los socios LP también pueden solicitar notificaciones ad hoc en caso de novedades significativas. En algunos casos, los coinversores obtienen "cartas complementarias" para definir explícitamente estos protocolos de informes.
La coherencia del formato es crucial. Idealmente, los informes de coinversión se alinean con los sistemas internos de informes de los socios LP para facilitar el análisis consolidado. Los datos suelen entregarse en archivos PDF, hojas de cálculo de Excel o integrarse a través de portales digitales.
3. Limitaciones y confidencialidad
Los gestores pueden imponer limitaciones a la difusión de la información, especialmente cuando se aplican obligaciones de confidencialidad de terceros. No es raro que los acuerdos de coinversión incluyan:
- Períodos de acceso restringido
- Cláusulas de confidencialidad
- Procedimientos de aprobación para compartir con asesores externos
Los coinversores deben contar con la tecnología y los protocolos necesarios para gestionar la información confidencial de forma segura, especialmente en sectores regulados como el sanitario o el fintech.
4. Consideraciones legales y de cumplimiento
Regulaciones como los requisitos del Formulario PF (Fondo Privado) de la SEC y la Directiva sobre Fondos de Inversión Alternativos (AIFMD) en Europa imponen diversas obligaciones sobre la transparencia de los gestores de fondos hacia los inversores. Unos derechos de información adecuados en los acuerdos de coinversión pueden contribuir tanto al cumplimiento normativo como a la preparación para las auditorías.
5. Acceso personalizado frente a estandarización
Si bien los inversores limitados suelen preferir datos personalizados, los inversores generales prefieren la comunicación estandarizada para lograr una mayor eficiencia operativa. Encontrar un equilibrio es clave. En algunos casos, los patrocinadores crean portales dedicados para coinversores que ofrecen acceso compartido, pero escalonado, optimizando así la transparencia y la escalabilidad.En conclusión, unos derechos de información sólidos y bien definidos son fundamentales para que los socios limitados puedan supervisar los riesgos, influir en los resultados y cumplir con las normativas. Negociar estos términos durante la estructuración ayuda a evitar malentendidos y garantiza una alineación continua entre las expectativas del patrocinador y del inversor.
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