EXPLICACIÓN DE LOS PACTOS DE BONOS: LA LETRA PEQUEÑA QUE PROTEGE A LOS ACREEDORES

Los convenios de bonos son términos legalmente vinculantes establecidos en un contrato de bonos, diseñados para salvaguardar los intereses del prestamista —normalmente el tenedor de bonos— al imponer ciertas obligaciones y restricciones al prestatario emisor. Estas cláusulas contractuales garantizan que los emisores mantengan la disciplina financiera y mitiguen el riesgo de impago.

Se suelen clasificar en dos tipos:

• Convenios de Afirmación: Exigen que el emisor adopte medidas específicas, como mantener una cobertura de seguro adecuada, presentar informes financieros auditados o pagar impuestos puntualmente.
• Convenios de Negación: Prohíben ciertas actividades que podrían poner en peligro la seguridad de los tenedores de bonos, como asumir deuda adicional, pagar dividendos o vender activos críticos.

El propósito de los convenios de bonos es reducir el riesgo de agencia (el conflicto de intereses entre accionistas y acreedores) al garantizar que la administración no tome decisiones que beneficien a los accionistas a expensas de los tenedores de deuda. Estas estipulaciones se detallan en el contrato de emisión de bonos, un documento legal que describe todos los términos y condiciones del bono.

Los inversores y las agencias de calificación crediticia examinan detenidamente los convenios de bonos al evaluar la solvencia de una oferta de bonos. Los convenios estrictos pueden brindar mayor seguridad a los prestamistas, lo que a menudo resulta en rendimientos más bajos, mientras que los bonos más flexibles o "covenant-lite" pueden ofrecer mayores rendimientos, pero conllevan un mayor riesgo.

El incumplimiento de un convenio, conocido como incumplimiento del mismo, puede llevar al impago o a la renegociación de las condiciones del préstamo. Dependiendo de la gravedad, puede resultar en sanciones, tasas de interés más altas o exigencias de reembolso inmediato.

Por lo tanto, comprender los convenios de los bonos no es solo una necesidad legal, sino un imperativo financiero, que afecta tanto al comportamiento del prestatario como a la toma de decisiones de los inversores en el mercado de deuda.

Los convenios de bonos sirven para alinear la estrategia financiera del emisor con el deseo del acreedor de preservar el capital, y su estructura y rigor pueden variar considerablemente según las características de la emisión del bono y el perfil crediticio del prestatario. Examinemos las principales formas:

1. Convenios afirmativos

Estos convenios estipulan acciones que el prestatario está legalmente obligado a realizar. Ejemplos comunes incluyen:

• Mantener normas contables adecuadas, como las NIIF o los PCGA.
• Presentar estados financieros periódicos ante organismos reguladores o fiduciarios.
• Cumplir con las leyes, estatutos y regulaciones vigentes.
• Mantener la base de activos que sirve de garantía.
• Pagar los intereses y el capital según lo acordado.

Las cláusulas afirmativas generan confianza al indicar el compromiso del emisor con la transparencia y la integridad operativa. Se consideran no restrictivas y su función principal es principalmente administrativa.

2. Convenciones negativas

Las cláusulas negativas son de naturaleza más restrictiva. Limitan las acciones estratégicas que podrían aumentar el riesgo o socavar la posición de los acreedores. Ejemplos destacados incluyen:

• Limitaciones de Deuda: Impiden que el emisor incurra en deuda adicional más allá de un cierto umbral.
• Restricciones de Dividendos: Impiden el pago de grandes dividendos que podrían afectar las reservas de efectivo.
• Enajenación de Activos: Prohíben la venta o transferencia de activos clave.
• Restricciones de Inversión: Limitan las adquisiciones o inversiones de capital de alto riesgo.

Estas disposiciones funcionan como un mecanismo de alerta temprana. Cualquier incumplimiento podría indicar un deterioro de la situación financiera, lo que incita a los inversores a reconsiderar su posición o imponer sanciones.

3. Convenios Financieros

Los convenios financieros, a menudo una subcategoría de los convenios negativos, implican parámetros explícitos que el prestatario debe cumplir. Incluyen:

• Ratios de Cobertura de Intereses: Garantizar que las ganancias cubran suficientemente los gastos por intereses.
• Ratios de Apalancamiento: Limitar los ratios de deuda a capital permitidos.
• Métricas de Liquidez: Mantener un capital circulante mínimo o ratios de liquidez.

El incumplimiento de estos ratios podría provocar un incumplimiento técnico, incluso si los pagos de la deuda están al día. Los inversores institucionales prefieren los convenios financieros por su objetividad y exigibilidad.

En general, estos tipos de convenios funcionan no solo como salvaguardas, sino también como herramientas de planificación que imponen disciplina al emisor, lo que podría mejorar el rendimiento financiero durante la vigencia del bono.

Por qué son importantes las cláusulas de los bonos para inversores y emisores

La existencia y la redacción de las cláusulas de los bonos tienen implicaciones significativas tanto para los emisores como para los inversores. Estas cláusulas afectan la percepción del riesgo, los costes de financiación y la flexibilidad en la toma de decisiones corporativas.

Para los inversores

Las cláusulas proporcionan una capa esencial de protección a los inversores al:

• Reducir el riesgo crediticio: Prevenir el endeudamiento irresponsable o la liquidación de activos.
• Mejorar la transparencia: Exigir la divulgación continua de la situación financiera.
• Mejorar la supervisión: Permitir la detección temprana de posibles dificultades financieras.

Estos mecanismos son especialmente importantes en los bonos de alto rendimiento o de grado especulativo, donde la probabilidad de impago es mayor. Los inversores suelen revisar a fondo el paquete de cláusulas antes de decidir si el rendimiento ofrecido justifica el riesgo.

Además, la solidez o debilidad de las cláusulas afecta la calificación de un bono y, por lo tanto, su comercialización. Los bonos "Covenant-lite" carecen de protecciones estrictas y resultan atractivos durante los mercados alcistas, aunque exponen a los acreedores a mayores pérdidas en caso de impago durante las recesiones.

Para los emisores

Desde el punto de vista del endeudamiento, las cláusulas pueden imponer rigidez operativa, pero también promueven la disciplina fiscal. Sus implicaciones incluyen:

• Flexibilidad reducida: Las cláusulas restrictivas pueden limitar movimientos estratégicos como fusiones o recapitalizaciones.
• Posible restricción financiera: La incapacidad de cumplir con ratios financieros estrictos podría generar necesidades de refinanciación.
• Mejor acceso al mercado: Unas estructuras de cláusulas sólidas pueden permitir rendimientos más bajos y una mayor confianza de los inversores.

La elección de la solidez de las cláusulas es estratégica. Un emisor con alta calificación crediticia podría ofrecer condiciones más flexibles para atraer un mayor interés, mientras que los prestatarios con mayor riesgo ofrecen cláusulas más estrictas para compensar el riesgo de incumplimiento percibido.

En términos legales, los fideicomisarios o tenedores de bonos supervisan el cumplimiento de las cláusulas y, en caso de incumplimiento, tienen derecho a exigir medidas correctivas, que pueden incluir la aceleración de la deuda o la renegociación de las condiciones. Así, los convenios equilibran la dinámica riesgo-recompensa en los mercados de capitales de deuda.

Además, la gestión dinámica de los convenios —donde las condiciones se revisan o actualizan durante la refinanciación o en respuesta a shocks externos— se ha vuelto más común tras las crisis financieras y la evolución regulatoria. Esto garantiza que las estructuras de los convenios sigan siendo relevantes y aplicables a través de ciclos macroeconómicos variables.

En última instancia, comprender los matices de los convenios de bonos permite a las partes interesadas navegar en los mercados de renta fija con mayor prudencia, alineando su tolerancia al riesgo con los objetivos financieros.