BANCA DE INVERSIÓN 101: FUSIONES Y ADQUISICIONES, ECM, DCM Y CÓMO SE HACEN LAS OPERACIONES

¿Qué es la banca de inversión?

La banca de inversión es una división especializada de la banca, enfocada en ayudar a empresas, gobiernos e instituciones a captar capital, gestionar transacciones financieras y alcanzar objetivos estratégicos. A diferencia de la banca minorista o comercial, que gestiona depósitos y préstamos para particulares o pequeñas empresas, la banca de inversión se centra más en la ingeniería financiera a gran escala, la captación de capital y los servicios de asesoría.

En términos generales, los bancos de inversión asisten a sus clientes a través de tres funciones clave:

• Asesoría en Fusiones y Adquisiciones (M&A): proporcionando perspectiva estratégica y apoyo en la ejecución para la compra, venta o fusión de empresas.
• Mercados de Capital de Acciones (ECM): ayudando a los clientes a captar capital mediante la emisión de acciones.
• Mercados de Capital de Deuda (DCM): estructurando y facilitando la emisión de deuda, como bonos o préstamos sindicados.

Además de estas funciones, los bancos de inversión también participan en el comercio, la gestión de activos y la gestión de riesgos. Sin embargo, aquí nos centramos en las funciones principales de atención al cliente y negociación.

El rol de los banqueros de inversión

Los banqueros de inversión actúan como intermediarios entre los emisores (empresas o gobiernos) y los inversores. Aportan experiencia en el sector, capacidades de modelado financiero e inteligencia de mercado para facilitar transacciones que se ajusten a los objetivos del cliente.

Las responsabilidades típicas incluyen:

• Análisis de las condiciones del mercado
• Valoración de empresas mediante diversas metodologías
• Estructuración y fijación de precios de las ofertas de capital
• Negociación de los términos de los acuerdos
• Gestión de la documentación y la divulgación regulatoria

Front Office, Middle Office y Back Office

En los grandes bancos de inversión, las funciones se suelen dividir en tres segmentos:

• Front Office: Incluye asesoramiento en fusiones y adquisiciones, originación en mercados de capitales y ventas y negociación. Estas funciones están orientadas al cliente y generan ingresos.
• Middle Office: Funciones como cumplimiento normativo, gestión de riesgos y tesorería. Estos equipos garantizan que las actividades cumplan con la legislación y sean operativamente sólidas.
• Back Office: Responsable de la liquidación, la tecnología de la información y el mantenimiento de registros. Aunque menos visibles, estas funciones garantizan la ejecución fluida de las transacciones y las operaciones diarias.

Por qué las empresas recurren a los bancos de inversión

Debido al coste, la complejidad y los requisitos regulatorios asociados a las transacciones financieras, las empresas suelen recurrir a los bancos de inversión por su experiencia. Ya sea para captar capital para impulsar el crecimiento, reestructurar un balance o encontrar un objetivo de adquisición adecuado, los bancos de inversión proporcionan el conocimiento financiero técnico y el acceso al mercado que los equipos internos podrían no poseer.

En esencia, la banca de inversión es un facilitador fundamental de los mercados de capital globales, impulsando la estrategia corporativa, la movilidad económica y la liquidez del mercado.

Entendiendo las Fusiones y Adquisiciones (M&A)

Las fusiones y adquisiciones (M&A) son un pilar de la banca de inversión, e implican la consolidación empresarial o el cambio de propietario. Estas transacciones ayudan a las empresas a crecer, acceder a nuevos mercados, adquirir capacidades o reestructurar sus operaciones para un mejor rendimiento.

Tipos de Transacciones de M&A

La actividad de M&A se presenta en diversas formas, cada una con distintas implicaciones estratégicas y financieras:

• Fusión: Dos empresas se combinan para formar una nueva entidad. Suele darse entre iguales con el objetivo de aprovechar sinergias.
• Adquisición: Una empresa compra a otra y absorbe sus operaciones. Estas pueden ser adquisiciones amistosas u hostiles.
• Compra de activos: El comprador adquiere activos específicos en lugar de la empresa en sí, a menudo para mitigar responsabilidades o preocupaciones regulatorias.
• Compras por parte de la gerencia (MBO): Los gerentes de la empresa compran el negocio que operan, a menudo respaldados por fondos de capital privado.

Proceso de negociación en fusiones y adquisiciones

El proceso de fusiones y adquisiciones es complejo e implica varias fases críticas:

1. Estrategia inicial: Determinación de los objetivos de adquisición o de venta alineados con la estrategia corporativa.
2. Due diligence: Una revisión exhaustiva de las finanzas, operaciones, riesgos legales y contratos de la empresa objetivo.
3. Valoración: Los banqueros utilizan métodos como el Flujo de Caja Descontado (DCF), el Análisis de Empresas Comparables y las Transacciones Precedentes para evaluar Valor.
4. Negociación y Estructuración de la Operación: Incluyendo el precio de la oferta, la forma de pago (efectivo, acciones o una combinación de ambas), los earn-outs y las condiciones.
5. Documentación y Aprobaciones: Redacción de la documentación legal y obtención de las aprobaciones regulatorias o de los accionistas necesarias.
6. Cierre e Integración: Finalización de la transacción y fusión de operaciones, personal y sistemas.

Técnicas de Valoración en Fusiones y Adquisiciones

La valoración es fundamental en las fusiones y adquisiciones. Los métodos clave incluyen:

• Flujo de Caja Descontado (DCF): Proyecta flujos de caja futuros y los descuenta a valor actual utilizando una tasa que refleja el riesgo.
• Análisis de Empresas Comparables (Comps): Compara métricas financieras con empresas similares que cotizan en bolsa.
• Transacciones Precedentes: Examina operaciones históricas de fusiones y adquisiciones (M&A) dentro del sector para establecer una valoración de referencia.

Riesgos y Desafíos

Las transacciones de M&A son complejas y conllevan riesgos, entre ellos:

• Conflictos culturales posteriores a la fusión
• Obstáculos regulatorios, especialmente en operaciones transfronterizas
• Sobreestimación de sinergias
• Dificultades de integración

Los banqueros de inversión desempeñan un papel un papel crucial en la mitigación de estos riesgos a través de una planificación detallada, la gestión de las partes interesadas y una ejecución sólida del proyecto.

¿Qué son los mercados de capitales de renta variable y de deuda?Los mercados de capitales de renta variable (ECM) y de deuda (DCM) son divisiones esenciales de los bancos de inversión que ayudan a sus clientes a captar fondos de los inversores. Trabajan con diferentes instrumentos de financiación: los ECM se centran en la emisión de acciones, mientras que los DCM se centran en la emisión de bonos o deuda.Mercados de capitales de renta variable (ECM)Los ECM gestionan las transacciones en las que una empresa capta capital mediante la oferta de acciones o valores relacionados. Esto podría ser:

• Oferta Pública Inicial (OPI): Una empresa privada ofrece acciones al público por primera vez, cotizando en una bolsa de valores.
• Oferta de Seguimiento: Se venden acciones adicionales después de una OPI para captar más capital.
• Bonos Convertibles: Un instrumento híbrido que permite a los inversores convertir deuda en capital bajo ciertas condiciones.
• Colocaciones Privadas: Ventas de valores a inversores selectos sin dinámica de oferta pública.

Rol de los Bancos de Inversión en la Gestión de Capitales (ECM)

Los bancos de inversión facilitan las operaciones de ECM mediante:

• Realización de análisis y valoraciones de capital
• Redacción de presentaciones para inversores y roadshows
• Suscripción de la oferta: compra de las acciones y venta de las mismas a Inversores
• Ayudamos a estructurar el tamaño y el precio óptimos de las transacciones
• Garantizamos el cumplimiento normativo de las bolsas de valores y las leyes de valores

Mercados de Capital de Deuda (DCM)

DCM ayuda a los clientes a captar capital mediante la emisión de instrumentos de deuda, incluyendo:

• Bonos: Valores de renta fija con pagos periódicos de intereses y fecha de vencimiento.
• Pagarés a Mediano Plazo: Ofertas de deuda flexibles con vencimientos de uno a diez años.
• Sindicaciones de Préstamos: Préstamos gestionados y financiados por un grupo de prestamistas liderado por un banco de inversión.

Descripción General del Proceso de DCM

1. Evaluación del Mercado: Medición del apetito de los inversores, las calificaciones crediticias y las condiciones de los tipos de interés.
2. Estructuración: Determinación del plazo, cupón, cláusulas contractuales y estructura de garantías.
3. Suscripción y Distribución: El banco puede comprometerse a vender un volumen predeterminado o actuar como agente colocador.
4. Liquidación: Compensación coordinada de valores y transferencia de fondos tras la emisión.

Por qué es importante la captación de capital

Las empresas captan capital por diversas razones: expansión, adquisiciones, capital circulante o refinanciación de obligaciones antiguas. La gestión de capital empresarial (ECM) y la gestión de capital de desarrollo (DCM) ofrecen flexibilidad estratégica y son cruciales para la liquidez del mercado y la estrategia financiera corporativa.

Al aprovechar sus redes de inversores y su conocimiento del mercado, los bancos de inversión ayudan a los emisores a obtener una financiación óptima, a la vez que gestionan los costes, los requisitos regulatorios y los plazos. Este amplio acceso al capital es lo que permite a las empresas innovar, escalar o afrontar las crisis económicas de forma eficiente.